Revisão Fiscal Estratégica em M&A: Previsibilidade para CEOs que pensam no longo prazo

Em um cenário de consolidação e reestruturações empresariais no Brasil, a revisão fiscal estratégica ganhou protagonismo. Mais do que uma prática de compliance e revisitação das bases tributáveis, ela se tornou ferramenta essencial para mitigar riscos, antecipar contingências, recuperar créditos e assegurar avaliações realistas em transações de M&A.

Este artigo explora o papel da revisão fiscal como diferencial competitivo, especialmente diante da complexidade tributária nacional e dos impactos já visíveis da Reforma Tributária. CEOs e conselhos de administração que desejam navegar esse ambiente com segurança e visão de longo prazo devem incorporar a revisão fiscal como parte integrante da estratégia de crescimento e proteção de valor, pois permite gerar fluxo de caixa, economia e preparar as bases tributáveis para frente.

Um mercado aquecido exige precisão na estratégia

Após um período de retração, o mercado de fusões e aquisições no Brasil voltou a dar sinais de dinamismo em 2024. A retomada das transações — embora ainda abaixo do pico registrado entre 2020 e 2022, quando a média anual ultrapassou 220 operações e R$ 245 bilhões transacionados, segundo dados divulgados pelo Valor Econômico — reflete uma reorganização estratégica de empresas que buscam mais solidez, eficiência e posicionamento competitivo em seus setores.

Nesse novo ciclo, operações de M&A voltam ao centro das decisões empresariais, impulsionadas por movimentos de consolidação, busca por ganho de escala e reorganizações societárias. Ao mesmo tempo, a complexidade do ambiente tributário brasileiro impõe uma camada adicional de risco. A experiência mostra que inconsistências fiscais continuam entre os principais fatores que inviabilizam negociações durante o processo de due diligence.

Mais do que conformidade: uma ferramenta de geração de valor

A revisão fiscal é, hoje, uma das principais ferramentas para antecipar riscos e capturar oportunidades ocultas antes de uma transação.

Sua função vai além de mapear tributos pagos a maior ou indevidamente: ela identifica contingências, corrige apurações equivocadas e proporciona uma visão consolidada do histórico fiscal da empresa, algo essencial para negociação de preço, definição de cláusulas contratuais e proteção patrimonial.

Revisão fiscal e due diligence: papéis distintos, impactos complementares

Embora conectadas, revisão fiscal e due diligence tributária têm naturezas distintas. A revisão é um processo contínuo e preventivo, focado na otimização e correção de inconsistências. Já a due diligence é pontual e direcionada à análise de riscos e passivos contingenciáveis em contextos de M&A. Quando combinadas, essas práticas ampliam a capacidade de negociação e reduzem drasticamente o risco de surpresas pós-transação.

Por que CEOs devem priorizar essa agenda

Os benefícios da revisão fiscal em movimentos societários são diretos e mensuráveis:

• Previsibilidade tributária: ao identificar passivos ocultos, a empresa ganha solidez na negociação e evita autuações futuras.
• Segurança jurídica: com a legislação brasileira prevendo responsabilidade por sucessão, é fundamental mapear riscos sucedidos com precisão.
• Otimização financeira: tributos pagos indevidamente podem ser recuperados nos últimos cinco anos, com impacto direto no caixa.
• Valuation realista: uma revisão tributária robusta evita distorções na avaliação do negócio, protegendo a geração de valor para os acionistas.
• Decisão estratégica com base em dados: a transparência fiscal sustenta decisões mais alinhadas ao propósito do negócio.

O novo sistema tributário e seus efeitos sobre margens, estrutura de custos e precificação de ativos

Com a implementação gradual do novo sistema de IVA dual (CBS + IBS), a complexidade aumentará antes de diminuir. Durante o período de transição, que vai até 2033, as empresas precisarão operar em dois regimes simultaneamente — o que exige revisão contínua e adaptação.

Em M&A, isso significa reavaliar estruturas, margens, precificações e benefícios fiscais sob novas premissas. O valuation de hoje pode não refletir a realidade tributária de amanhã.

Revisão fiscal contínua: um diferencial competitivo na nova economia

Entendemos que cada movimento societário exige uma leitura profunda da realidade fiscal — e essa leitura precisa estar conectada ao futuro da organização.

Nosso papel é oferecer às empresas o suporte técnico e estratégico necessário para que decisões de alto impacto sejam tomadas com confiança, clareza e visão de longo prazo.

A revisão fiscal deixou de ser uma resposta. Hoje, ela é uma das perguntas mais importantes para quem conduz o crescimento de uma empresa.

 

Por: Larissa Lima, jornalista Valestrá, com apoio técnico de especialistas da área de Assessoria Tributária e Regulatória; e Finanças Corporativas e Transações.